Sunday, 23 October 2016

Teknologiatransaktioiden sopimusongelmia - tuomioiden täytäntöönpanosta Yhdysvalloista Suomeen?

Tervehdys,

Erinomaista alkavaa työviikkoa! Tällä kertaa ajattelin kirjoittaa muutamalla sanalla tuomioiden täytäntöönpanosta ja ajatuksena on nimenomaan tarkastella Yhdysvalloissa annettujen tuomioiden täytäntöönpanoa Suomessa, kun asiasta aina aika ajoin nousee kysymyksiä kansainvälisissä teknologiatransaktioissa. Kysymys on verrattain yleinen ja tulee vastaan esimerkiksi tilanteessa, jossa yhdysvaltalainen yritys käyttää kehittäjäyhteisönsä teknologiasopimuksissa johonkin omaan osavaltioon viittaavaa lakia, mutta monissa muissakin standardiehdoissa kyseiseen lakiviittaukseen törmää. Mutta miten täytäntöönpanomekanismit toimivat ja onko kotimaisella yrityksellä itse asiassa riskiä, että merkittäviä kotimaisesta oikeuskäytännössä poikkeuksellisia vahingonkorvausvaatimuksia yritettäisiin panna täytäntöön Suomessa? Jos et ole perehtynyt vielä aiheeseen, niin käydään periaatteita läpi.

Voiko yhdysvaltalaisen tuomioistuimen ratkaisun saattaa yksinkertaisesti täytäntöön?

Suomessa ulkomaisen tuomion tunnustamisen ja täytäntöönpanon kannalta keskeistä on, että päätöksiä ei voida panna täytäntöön ilman kansainvälistä sopimusta tai kansallista säännöstä, johon täytäntöönpano voidaan perustaa (Laki kansainvälisestä oikeusavusta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 426/2015, 30 §). Suomen ja Yhdysvaltojen välistä tuomioiden tunnustamista ja täytäntöönpanoa ei ole tällä hetkellä pätevästi säädelty kummallakaan instrumentilla. Tässä ja muissa vastaavissa tapauksissa ulkomaista tuomiota ei siten lähtökohtaisesti saada suoraan Suomessa pantua täytäntöön. Sääntelyn taustalla olevassa hallituksen esityksessä kuitenkin todetaan (HE 216/2014): ”vaikka vieraassa valtiossa annettu tuomio ei saa positiivista eikä negatiivista oikeusvoimaa Suomessa, sen vaikutus ei ole mitätön. Vaikka oikeudenkäynti on täytäntöönpanoperusteen saamiseksi käytävä uudelleen Suomessa, on vieraassa valtiossa samassa asiassa samojen asianosaisten välillä annetulla tuomiolla yleensä merkittävää painoarvoa näyttöä arvioitaessa.” Tämä on kuitenkin huomattavasti heikompi vaikutus kuin itse tuomion täytäntöönpanokelpoisuus ja luo epävarmuustekijän tuomion oikeusvaikutusten aikaansaamiseksi vireille saattaneelle taholle. 

Voiko sopimuksen sanamuoto vaikuttaa tulkintaan?

Sopimuksen sanamuodolla on ehdottomasti merkitystä. Jos osapuolet esimerkiksi nimenomaisesti sopisivat, että sopimusta koskevat tuomiot ovat täytäntöönpanokelpoisia myös muussa kuin valitussa oikeuspaikassa, saattaisi tilanne muuttua ja tälle voisi olla mahdollista hakea vahvistusta kotimaisesta tuomioistuimesta. Sama seikka kannattaa pitää mielessä kotimaassa sopimuksia laadittaessa, jos välimiesmenettelyä ei käytetä ja toimitaan Brysselin- ja Luganon-sopimuksien ulkopuolella.

Onko sillä eroa toimiiko kotimainen yritys puhtaasti kotimarkkinoilla tai jos kyseessä on kansainvälisesti toimiva yritys? 

Tällä on käytännössä merkitystä. Mikäli Yhdysvallat on tehnyt tuomioiden tunnustamista ja täytäntöönpanoa koskevan sopimuksen sellaisen muun maan kanssa, jossa kansainvälisillä markkinoilla toimiva konserni operoi ja/tai jossa sillä on omaisuutta, saattaisi tällöin olla mahdollista hakea tuomion täytäntöönpanoa helpommin tällaisesta maasta. Asia vaatii kuitenkin syvempää analyysiä.

Entäs jos sittenkin prosessiin lähdetään Suomessa? 

Mikäli yhdysvaltalainen tuomio kuitenkin saataisiin Suomessa täytäntöönpannuksi, voisi tällöinkin olla mahdollista suojautua poikkeuksellisia vaatimuksia vastaan esimerkiksi niin sanotun ordre public (engl. public policy) -periaatteen nojalla, joka estää Suomen oikeusjärjestyksen kannalta epäyhdenmukaisten tuomioiden täytäntöönpanon (sellaisenaan). Periaatteen katsotaan olevan Suomessa voimassa yleisenä kansainvälisyksityisoikeudellisena periaatteena. Ordre public -periaate tarkoittaa käytännössä, että ristiriita tuomioistuinvaltion perusperiaatteiden kanssa voi johtaa sopimukseen sovellettavan lain ristiriidan aiheuttavan säännöksen soveltamatta jättämiseen. Mainittuun periaatteeseen voisi mahdollisesti vedota esimerkiksi ylisuuria sanktioluonteisia vahingonkorvauksia vastaan. 

Johtopäätöksiä?

Aihe on monimutkainen ja verrattain vähän tutkittu, joten yllä mainittuja periaatteita ei ole käsitykseni mukaan yksityiskohtaisesti ratkaistu kotimaisessa oikeuskäytännössä. Yllä mainitut täytäntöönpanon esteet huomioiden, ainakin kotimaisen yrityksen näkökulmasta, jos pelkona on ylisuurien vahingonkorvausten ulottuminen automaattisesti Suomeen, ei täytäntöönpano ole kuitenkaan suoraviivaista ja lisäksi voimme aina miettiä riskin realisoitumisen todennäköisyyttä yllä mainittu huomioiden. Välitystuomiot ovat sitten ihan omassa kategoriassaan. Tähän liittyen kannattaa myös pitää mielessä osakkeenomistajan ja yhtiön välistä vastuunjakoa pohdittaessa piecing the corporate veil - ilmiö, josta kirjoitin aiemmin tänä vuonna Kluwerin Patent Law Blogissa, mutta tämä on jo sitten hieman eri kysymys. Toivottavasti tästä tuli jollekin uusia ajatuksia ja jäädään seuraamaan tilannetta!

Hauskaa työviikkoa,

Limppu