Keväisiä terveisiä Trustista, uusia rankingeja ja johdon kannustinjärjestelmien verotuksesta

Yrityskauppablogeissa on ollut taas suvantovaihe, kun olemme olleet kädet täynnä työtä juuri yrityskauppojen, mutta myös osakassopimuksien ja IT-projektien ihmeellisessä maailmassa. Tässä välissä olen tosin pyrkinyt aloittamaan (lue: taas) kevään juoksukauden, mutta tähän mennessä kärsin vielä uuden kauden aloittamisen mukanaan tuomasta "korkeasta aloituskynnyksestä". Jotta pääsen taas blogin kirjoittamisessakin vauhtiin pikku hiljaa samoin kuin juoksemisessa, ajattelin tällä kertaa puhua verotuksesta ja poikkeuksellisesti myös kotimaisella kielellä. 

Sen verran täytyy mainita vielä muista enemmän toimistoomme liittyvistä asioista, että hienona lisäyksenä aiempiin saavutuksiimme oli Legal 500 - julkaisussa kaikkien kompetenssialueidemme listaaminen ensimmäistä kertaa. Erityisesti olen otettu myös henkilökohtaisesti nostamisestani TMT-sektorilla "leading individuals" -kategoriaan ja haluan samalla käyttää tilaisuutta hyväkseni sekä kiittää kaikkia yhteistyökumppaneitamme ja asiakkaitamme. Tarkemmin aiheesta löydät täältä: Legal 500. 

Mutta nyt itse asiaan: ajankohtaisessa ratkaisussa KHO 2014:66 käsiteltiin johdon kannustinjärjestelmiä ja niihin liittyen väliyhtiöiden käyttöä. Kokonaisuudessaan ratkaisu löytyy linkin takaa, mutta faktoista lyhyesti seuraavaa:  

"N oli eräiden muiden A Oyj:n johtoon kuuluvien henkilöiden kanssa perustanut B Oy:n, jonka koko osakekannan he omistivat. B Oy oli hankkinut A Oyj:n osakkeita, joiden hankinta oli rahoitettu noin yhden viidesosan osuudelta B Oy:n osakepääomalla ja muutoin sen A Oyj:ltä näiden osakkeiden hankintaa varten saamalla lainalla. Lainan vakuutena olivat sillä hankitut A Oyj:n osakkeet ja lainan ehdot sisälsivät muun muassa mahdollisuuden lisätä lainan korko sen pääomaan mikäli B Oy ei pystynyt maksamaan korkoa sekä mahdollisuuden lykätä lainan takaisinmaksua, mikäli järjestelyn purkamista lykätään osakassopimuksen perusteella. Osakassopimuksen osapuolina olivat B Oy:n osakkeenomistajat ja A Oyj. Osakassopimuksen mukaan B Oy:llä ei ollut muuta toimintaa kuin A Oyj:n osakkeiden omistaminen B Oy:n osakkeenomistajien puolesta."

Väliyhtiöiden käytön tarkoituksena on ollut luoda kollektiivinen ja pitkäaikainen sitouttamisvaikutus sekä yhteinen taloudellinen kannustin emon strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Väliyhtiöissä on perustamisen yhteydessä osakkeenomistajilta edellytetty merkittävää omaehtoista rahapanosta. Ajatuksena tässä on ollut, että mallissa luodaan merkittävää kilpailuetua verrattuna esimerkiksi pörssiyhtiöiden perinteisiin osakepalkkio- tai optiojärjestelyihin, joissa kohdehenkilöilta ei tyypillisesti edellytetä pääomapanosta ja verokustannukset kompensoidaan osana järjestelyä. 

Korkein hallinto-oikeus katsoi, että kysymyksessä olevaa järjestelyä, kun otettiin huomioon järjestely kokonaisuutena, oli arvioitava veronkiertosäännösten perusteella. Tämä merkitsi sitä, että järjestelystä saamaa tuloa voitiin tietyin rajoituksin pitää työsuhteen perusteella saatuna ansiotulona, joka luonnollisesti vie yhden merkittävän edun pois tämän järjestelyn käytöstä. 

Vaikken verojuristi pohjimmiltani olekaan, tulemme Trustissa jatkossa vielä tarkemmin analysoimaan tähän liittyviä strukturointikysymyksiä, joten voinen varata oikeuden palata asiaan myöhemmissä blogeissa. Sinänsä tätä nyt po. ratkaisua vastaava harjoitus on ainakin allekirjoittaneelle ollut jo pelkästään yhtiöoikeuden ja osakassopimuskysymysten yhteensovittamisen kannalta yksi tähän mennessä mielenkiintoisimmista. Keskustelu aiheen tiimoilta siis jatkunee!

Kevään jatkoja,

                         Jan